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嗨皮网络:股票发行方案

2018-09-14 23:43澳门二八杠首选_二八杠绝技_二八杠小窍门编辑:admin人气:


  公告日期:2018-06-21

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  证券代码:837037 证券简称:嗨皮网络 主办券商:中泰证券

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司

  股票发行方案

  (住所:上海市徐汇区桂林路396号3号楼806室)

  主办券商

  住所:济南市经七路86号

  二零一八年六月

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  目录

  一、公司基本情况......1

  二、发行计划......1

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......11

  四、其他需要披露的重大事项......12

  五、中介机构信息......15

  六、公司董事、监事、高级管理人员声明......17

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  一、 公司基本情况

  (一)公司名称:嗨皮(上海)网络科技股份有限公司

  (二)证券简称:嗨皮网络

  (三)证券代码:837037

  (四)注册地址:上海市闵行区紫星路588号2幢2001室

  (五)办公地址:上海市徐汇区桂林路396号3号楼806室

  (六)联系电话:021-54722297

  (七)法定代表人:覃渺渺

  (八)董事会秘书:彭婷

  二、 发行计划

  (一) 发行目的

  为满足公司战略发展的需要,考虑到公司正处于快速发展阶段,业务量稳步上升,为进一步提高公司市场竞争力和市场占有率,拟通过此次定向发行募集资金,用于补充公司流动资金,优化公司财务结构,以提升公司整体的经营能力,提升公司的抗风险能力和盈利能力。

  (二) 发行对象及现有股东的优先认购安排

  1. 现有股东优先认购安排

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,挂牌

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。《公司章程》对优先认购另有规定的,从其规定。

  经2017年第三次临时股东大会审议修改后的《公司章程》第十六条对股东优先认购权的规定如下:“公司非公开发行股份,除经公司股东大会决议明确公司原股东可享有优先认购权的以外,公司原股东均不享有对增发股份的优先认购权。”

  综上,根据《公司章程》规定,本次发行在册股东不享有优先认购权。

  2. 发行对象确定的股票发行

  本次股票发行对象为吴通控股集团股份有限公司,拟认购股数、认购方式等信息如下:

  序号 投资者名称 投资者身份 拟认购股数 拟认购金额 认购

  (股) (元) 方式

  1 吴通控股集团股新增机构投资者 5,368,203 78,000,000.00现金

  份有限公司

  合计 5,368,203 78,000,000.00

  注:因四舍五入原因导致发行价格与发行数量乘积不等于预计募集总额。

  3. 本次股票发行对象基本情况

  发行对象吴通控股集团股份有限公司的基本情况如下:

  名称 吴通控股集团股份有限公司

  统一社会信用代码 913205001381896946

  类型 股份有限公司(上市)

  住所 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号

  法定代表人 万卫方

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  注册资本 127,485.0476万元

  成立日期 1999年06月22日

  经营期限 1999年06月22日至******

  互联网数据产品的研发、互联网信息服务,数字营销服务;电

  子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、

  销售,提供技术服务与系统集成;物联网信息工程、智能系统

  工程、电子工程的设计、施工及维护;通信设备及元器件的研

  经营范围 发、生产与销售;各类广告设计、制作、代理、发布,图文设

  计制作,企业形象策划,市场营销策划;通信业务代理、代维、

  运营及通信技术服务(特许经营的除外);自营和代理各类商

  品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的

  商品及技术除外);实业投资;投资管理。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月24日出

  具的吴通控股集团股份有限公司2017年度《审计报告》(信会师报

  字[2018]第ZA13344号),吴通控股集团股份有限公司经审计股本总

  额为127,485.0476万元,符合《全国中小企业股份转让系统投资者

  适当性管理细则》中关于合格投资者的相关规定,为本次股票发行的

  合格投资者。

  4. 本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象

  经查询中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询、信用

  中国网站,截至本股票发行方案公告之日,本次股票发行对象不存在

  纳入失信联合惩戒对象名单的情形,不属于《关于对失信主体实施联

  合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。

  5. 本次股票发行的发行对象与公司及公司在册股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系

  吴通控股集团股份有限公司为新增股东,与公司、董事、监事、高级管理人员及在册股东均不存在关联关系。

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  (三) 发行价格

  本次发行价格为每股人民币14.53元。

  根据公司经审计的2017年度财务报告,2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为人民币35,977,316.70元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为人民币2.26元。2018年5月23日,公司与吴通控股集团股份有限公司签署了《战略投资协议》,以2017年12月31日为定价基准日,经双方协商,公司100%股权定价为7亿元人民币,吴通控股以自有资金人民币78,000,000元认购嗨皮网络非公开发行的3,832,924股普通股票,折合每股20.35元,对应静态市盈率为19.46倍。

  公司于2018年5月16日经2017年年度股东大会审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》,以公司总股本34,400,000股为基数,向全体股东每10股送4股。权益分派除权除息日为2018年6月5日,已经实施完毕,公司总股本增至48,160,000股,权益分派后摊薄的归属于挂牌公司股东的每股净资产为人民币1.62元。由于公司发生转增股本事项,则每股价格进行了相应调整,经双方协商并按照《战略投资协议》中约定的调整方法进行了调整,调整后价格为14.53元。

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、权益分派等多种因素,并与发行对象沟通后确定。

  (四) 发行股份数量

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  本次拟发行股票不超过5,368,203股(含5,368,203股),募集资金总额不超过人民币78,000,000.00元(含78,000,000.00元)。全部由发行对象以现金方式认购。本次股票发行价格与发行数量乘积不等于股票发行募集资金总额,系募集资金与发行股份数量计算的发行价格四舍五入保留两位小数原因导致。募集资金多于计入股本的差额全额计入资本公积。

  (五) 在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项,无需对发行数量和发行价格做相应调整。

  公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响,具体情况如下:

  公司于2016年5月17日经2015年年度股东大会审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》,以公司总股本20,000,000股为基数,向全体股东每10股送0.75股,共计送股1,500,000股,送股后,公司总股本为21,500,000股,权益分派除权除息日为2016年6月1日,已经实施完毕。

  公司于2017年5月17日经2016年年度股东大会审议通过《关于<2016年度利润分配预案>的议案》,以公司总股本21,500,000股为基数,向全体股东每10股送6股,共计送股12,900,000股,送股后,公司总股本为34,400,000股,权益分派除权除息日为2017年6

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  月1日,已经实施完毕。

  公司于2018年5月16日经2017年年度股东大会审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》,以公司总股本34,400,000股为基数,向全体股东每10股送4股,共计送股13,760,000股,送股后,公司总股本为48,160,000股,权益分派除权除息日为2018年6月5日,已经实施完毕。

  本次发行数量和发行价格已经充分考虑了上述权益分派情况,对公司本次股票发行价格未造成影响,因此本次发行数量和发行价格无需调整。

  (六) 本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定承诺

  本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

  本次发行股票无限售安排。

  (七) 募集资金用途

  1. 公司本次募集资金用途

  本次募集资金将用于补充流动资金,具体情况如下:

  募集资金用途 拟使用募集资金金额(元)

  补充流动资金 78,000,000.00

  合计 78,000,000.00

  2. 公司本次募集资金用的必要性和可行性分析

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  此次募集资金使用的必要性和可行性分析:

  近年来公司处于快速发展阶段,2015年公司经审计的营业收入为6,027.33万元,2016年营业收入为17,308.58万元,2017年营业收入为39,293.93万元,营业收入增长比例分别为582.17%、187.17%、127.02%。根据公司披露的第一季度报告,公司2018年一季度完成营业收入1.70亿元,相比2017年同期增长249.11%,营业规模的快速增长需要较多的流动资金支持以维持其日常经营,同时也对公司的现金流提出了更高的要求,公司的自有资金尚不足以满足公司持续发展的需要,因此,公司希望通过本次股票发行募集资金,用于补充业务发展所需流动资金,进而改善公司负债结构,降低资产负债率,优化资本结构,进一步提升公司运营能力,提升公司盈利能力和抗风险能力,确保公司业务开拓过程中有足够的资金保障力,增强公司长期可持续发展能力。

  本次募集资金用于补充公司流动资金的测算过程

  流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础,综合考虑企业各项资产和负债的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下:

  经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

  经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

  流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

  流动资金需求假设条件

  1)预测期内营业收入的确定

  本次预测中,假设公司2018年营业收入增长率为103.59%、2019年营业收入增长率为87.50%。

  公司2018年的预计营业收入是参考公司2015-2017年经审计营业收入的年均复合增长率和公司签订的合同情况,并综合考虑2018年1-5月实际经营情况及未来业务开拓情况予以估算,公司预计:2018年营业收入为8亿元,增长率为103.59%;2019年营业收入为15亿元,增长率为87.50%,该预计营业收入仅用于营运资金需求量的测算,不代表发行人对未来收入、业绩等的承诺。

  2)流动资金需求测算其他假设条件

  本次测算以2017年财务数据作为基期数据进行测算,采用销售百分比法(各会计科目占营业收入比例保持不变)测算2018年、2019年公司营运资金需求。

  流动资金需求测算计算过程

  本次测算以2017年为基期,2018年-2019年为预测期,根据流动资金估算法和上述假设,估算过程如下:

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  1)预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目占基期营业收入比重×预测期营业收入。

  单位:万元

  2018年至2019年预计经营性流动

  项目 2017年度 比例 资产及经营性流动负债数额

  /2017年末 (%) 2018年度/2018 2019年度/2019

  年末 年末

  营业收入 39,293.93 100.00 80,000.00 150,000.00

  应收票据 -

  应收账款 9,996.52 25.44 20,352.00 38,160.00

  预付账款 781.77 1.99 1,592.00 2,985.00

  存货 -

  经营性流资产合计 10,778.29 27.43 21,944.00 41,145.00

  应付票据

  应付账款 4,685.70 11.92 9,536.00 17,880.00

  预收账款 625.51 1.59 1,272.00 2,385.00

  应付职工薪酬 99.19 0.25 200.00 375.00

  应交税费 543.42 1.38 1,104.00 2,070.00

  经营性流动负债合 5,953.82 15.14 12,112.00 22,710.00

  计

  流动资金占用额 4,824.47 9,832.00 18,435.00

  流动资金需求 - 5,007.53 8,603.00

  注:以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2018年、2019年预计业务发展情况而进行的假设,所有测算数据不作为公司的业绩承诺,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。根据上述测算,公司2018年、2019年流动资金缺口分别为人民币5,007.53万元、人民币8,603.00万元,合计为人民币13,610.53万元。

  公司需要补充相应的流动资金约人民币13,610.53万元,本次募集资金用于补充流动资金的部分为人民币7,800.00万元,剩余资金缺口由公司在经营活动中以自有资金、自筹资金等方式补足。

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  (八) 前次募集资金使用情况

  公司挂牌以来未发行股票募集资金。

  (九) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后,发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (十) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

  本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

  1.《关于<嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案>的议案》;

  2.《关于<公司与认购对象签署附生效条件的股票认购合同>的议案》;

  3.《关于<制定公司募集资金管理制度>的议案》;

  4.《关于<修订章程>的议案》;

  5.《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》。

  (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人。因此本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免核准发行的情形,公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  有限责任公司履行备案程序。

  三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  (一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司控股股东、实际控制人为王晨和覃渺渺。截止2018年6月20日,王晨持有公司20.20%股份,覃渺渺持有公司11.40%股份,王晨和覃渺渺控制的嗨皮伙伴持有公司13.00%股份;徐佳庆持有公司15.12%股份,其与王晨和覃渺渺签署了《一致行动协议》,系王晨和覃渺渺的一致行动人。王晨和覃渺渺持股及实际支配公司股份的表决权占公司股份总额的59.72%,系公司控股股东、实际控制人。

  本次发行完成后,如果投资者足额认购,王晨和覃渺渺持股及实际支配公司股份的表决权占公司股份总额的53.73%,公司控股股东、实际控制人仍为王晨和覃渺渺,未发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

  (二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

  本次募集资金将进一步优化公司资本结构,降低融资成本,提高公司盈利水平和抗风险能力。本次发行后公司的总资产及净资产规模进一步提升,财务状况更趋稳健,将为公司带来积极影响,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  (三) 与本次发行相关特有风险的说明

  本次发行不存在其他特有风险。

  四、 其他需要披露的重大事项

  (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

  (四)公司不存在有其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  (五)不存在因违规资金占用、违规对外担保等行为被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施或纪律处分,或被证监会采取立案调查、行政监管措施或行政处罚的情形。

  (六)发行对象及公司、公司子公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象;不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中挂牌公司不得实施定向发行的情形和发行对象不得参与挂牌公司定向发行的情形。

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  (七)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方:嗨皮(上海)网络科技股份有限公司

  乙方:吴通控股集团股份有限公司

  签订时间:2018年6月20日

  2、认购方式、支付方式

  认购方式:本次股票发行全部以现金方式认购。

  支付方式:乙方应当按照甲方股票发行认购公告中的缴款安排将全部款项存入甲方指定账户,汇款用途为“认购股款”或“投资款”。

  3、合同的生效条件和生效时间

  本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立,并在本次股票发行相关事宜获得公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

  4、合同附带的任何保留条款、前置条件、特殊投资条款

  本次股份认购,双方未签署除股票认购合同之外的其他协议或补充协议,无任何保留条款及其他前置条件和特殊投资条款。

  5、自愿限售安排

  无。

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  6、估值调整条款

  本次股份认购,双方无任何对赌、业绩承诺及估值调整条款等特殊约定。

  7、违约责任条款

  根据股票认购合同,违约责任条款如下:

  “6.1本任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  6.2如在本协议全部生效条件成就的情况下,乙方未能根据本协议的约定按时缴纳本次发行的全部认购价款,则构成乙方的严重违约,甲方有权选择解除本协议或按照乙方已缴金额执行本协议。若甲方选择解除本协议,则甲方有权要求乙方支付相当于本协议项下认购总价款3%的违约金;若甲方选择按照乙方已缴金额执行本协议,甲方有权要求乙方按日支付逾期未缴金额3%的违约金直至乙方根据本协议的约定缴足为止。若前述违约金不足以弥补甲方实际损失,乙方还应按照上述第6.1条的约定继续赔偿。

  6.3如在本协议生效条件全部成就的情况下,甲方未能在本协议约定的期限内按时完成验资、工商变更登记及股份登记工作,则乙方有权要求甲方按日支付相当于本协议项下认购总价款3%的违约金。

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  6.4如在本协议生效条件未能成就的情况下,或即使本协议生效条件全部成就、但甲方因有关法律、法规、规范性文件或相关主管部门的要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定认购的全部或部分标的股票的,不视为甲方违反本协议的规定。此外,甲方根据监管部门的意见对本次发行方案进行调整或修改的,亦不应视为甲方违反本协议的规定。”

  五、 中介机构信息

  (一) 主办券商:中泰证券股份有限公司

  住所:山东省济南市经七路86号

  法定代表人:李玮

  项目小组负责人:窦吉卫

  项目组成员(经办人):付水亮

  联系电话:0531-68881034

  传真:0531-68889883

  (二) 律师事务所:北京德恒律师事务所

  住所:北京西城区金融街19层富凯大厦B座十二层

  单位负责人:王丽

  经办律师:季淑娟

  联系电话:010-66575888

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  传真:010-65232181

  (三) 会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  执行事务合伙人:杨荣华、刘贵彬、冯忠

  经办注册会计师:全普、刘美

  联系电话:010-88219191

  传真:010-88210558

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司股票发行方案 公告编号:2018-049

  六、公司董事、监事、高级管理人员声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  覃渺渺__________ 王晨__________ 徐佳庆__________

  戴立群__________ 茹良__________

  全体监事签字:

  周海苏__________ 赵永娟__________ 金俊朵__________

  全体高级管理人员签字:

  王晨__________覃渺渺__________查俊玲__________

  彭婷__________徐佳庆__________

  嗨皮(上海)网络科技股份有限公司

  2018年6月21日

(来源:网络整理)

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